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- Beschlussfassung
- Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung
- Geschäftsführungsmaßnahmen (§ 709 I BGB )
- Entziehung von Geschftsührungsbefugnis (§ 712 BGB )
- Entziehung von Vertretungsmacht (§ 715 BGB )
- weitere gem. Gesellschaftsvertrag
- Stimmabgabe
- Willenserklärung
- Anwendung von §§104 ff.
- Ausschluss von Stimmrecht
- per Gesellschaftsvertrag: ok
- Änderung des Gesellschaftsvertrags
- Grundlagengeschäfte
- #
- Interessenkonflikt, § 34 BGB analog
- Abschluss von Rechtsgeschäft mit best. Gesellschafter, Maßnahmen aus wichtigem Grund, Einleitung v. Rechtsstreit
kein Verbot bei: Geschäftspolitik, Organisation
(auch wenn Gesellschafter selbst zu Wahl steht)
- Vertretung
- nur wenn vertraglich vorgesehen / bei konkreter Zustimmung
- Abspaltungesetzliche Schuldverhältnisseerbot
- Treuepflicht
- Beschlussmängel
- Form
- aber: vertraglich vorgesehenes Verfahren
- bei Nichtbeachtung: Nichtigkeit nur, wenn Beschluss auf Fehler beruht
- nicht gerügt: Verwirkung
- Arg.: vertrauensbildendes Verhalten
- Inhalt
- Nichtigkeit bei Verstoß gegen
- Treuepflicht
- Grundsatz der Gleichbehandlung
- Mehrheitserfordernisse
- Grundsatz: Einstimmigkeit
- wenn nicht anders in GV bestimmt
- Bestimmtheitsgrundsatz, § 138 BGB, wenn Vereinbarung, dass immer Mehrheitsbeschluss ausreicht
- = Unanwendbarkeit von Mehrheitsbeschlussklauseln im Kernbereich
- BeispielBeitragserhöhung: keine Nachschusspflicht, daher nur bei Änderung des Gesellschaftsvertrags
- Beispielbei Beitragserhöhung aber: die Mehrheitsgesellschaft können Kapitalerhöhung selber teilen und so Gewinnanteil des Minderheitsgesellschaftes reduzieren
- h.M.: § 138 BGB (+) Nichtigkeit
- Arg.: Schutz des einzelnen Gesellschafters vor Überstimmung durch Mehrheit
- con.: schadet Handlungsfähigkeit d. Gesellschaft
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